2pac'ın üçündü stüdyo albümü. birçoklarınca gelmiş geçmiş en iyi hip hop albümlerinden biri olarak görülür ve zanlımca pac'ın en iyi albümüdür. albüm sanatsal olarak hip hop'a feci derecede katkıda bulunmuştur. içerdiği konularsa hapishaneler, yoksulluk, sistemsel problemler gibi şeylerdir.
albüm pac hapishanedeyken çıkmıştır ve hapishanede çıkıp "billboard 200" listesinde birinci sıraya yükselmiş bir albüm olarak bu konuda bir ilk olmuştur ve listeleri alt üst etmeyi başarmıştır. kariyerinin zirvesidir, bir çok olumlu eleştiri almıştır. albüm 96 soul train müzik ödülleri törenin de en iyi rap albümü ödülünü almıştır ve allmusic'de 5 yıldız vermiştir. baştan aşağı klasiktir. single'lar ise dear mama, so many tears ve Temptations'dur. ayrıca pac bu albümde Conscious hip hop'un da en iyi örneklerini vermiştir. diğer işlenilen türler ise gangsta rap, West Coast hip hop ve g funk'tır. prodüktör olarak Easy Mo Bee, Sam Bostic, D-Flizno Production Squad, Brian G, Shock G, Johnny J, Mike Mosley, Tony Pizarro, Soulshock and Karlin, Le-morrious tyler, Moe ZMD gibi efsane prodüktörler çalışmıştır.